Ликвидация ООО с долгами

Это зависит от того, сколько участников. Если участник один, то он просто оформляет соответствующее решение. Если же участников несколько, чтобы ликвидировать фирму с долгами перед налоговой или еще кем-то, нужно будет соблюсти два условия:

• Созывается общее собрание участников ООО, оформляется протокол.
• На собрании единогласно принимается ряд решений.

Подробно о том, как должно проходить собрание для ликвидации компании, ООО с долгами, можно ознакомиться в законе об ООО в статьях 33 и 39. Итак, общее собрание должно единогласно проголосовать по трем вопросам:

1. О необходимости закрытия ООО с долгами,
2. Кто будет проводить ликвидацию – одно лицо либо же комиссия, и кто в нее войдет,
3. В каком порядке и в какие сроки будет проведена процедура.

Здесь надо сделать несколько дополнений. Если ООО небольшое, и долгов сравнительно немного, единоличный ликвидатор предпочтительнее.

А вот если ликвидация ООО с долгами перед контрагентами происходит в силу того, что долговых обязательств у компании много и перед разными кредиторами, разумнее выбрать комиссию. Это же верно, если в ООО существенный штат, или компания располагает значительным объемом имущества.

Определение порядков и сроков остается в компетенции участников, согласно статье 63 ГК РФ. Однако, основываясь на статье 57 Закона об ООО, стоит помнить, что срок ликвидации компании с долгами технически не может превышать одного года.

Если смотреть на вопрос практически, какой срок оптимально ставить, если вы хотите закрыть фирму с долгами?

Если вы абсолютно уверены в своих силах, разумно ставить 3 месяца. Если долгов прилично, а ликвидатор ранее подобным (ликвидацией компаний, ООО с долгами) не занимался или вообще привлечен со стороны и долго будет входить в курс дела, пишите год. По закону об ООО, данный срок впоследствии можно будет продлить еще на полгода, но делать это придется через суд.

Собственно, на этом задачи участников в плане ликвидации компании, ООО с долгами подходят к концу, ликвидатор либо же председатель ликвидационной комиссии уже самостоятельно сообщают сведения в регорган.

Первый риск – это сроки. Если их нарушить в ходе добровольной ликвидации, есть шанс продлить их на полгода. То есть не смертельно. Но в этом случае придется заново предпринимать ряд шагов. В частности, придется снова собирать собрание по вопросу ликвидации компании, ООО с долгами, принимать единогласное решение и оформлять его.

При плохом раскладе, учитывая наличие долгов, добровольная может резко превратиться в принудительную ликвидацию компании. Об этом, в частности, говорит ГК в статье 62. Пренебрежение сроками может быть расценено как неисполнение обязанностей по ликвидации. Как следствие – будет назначен арбитражный управляющий.

Это второй риск – перейти с добровольной основы на принудительную ликвидацию ООО, которая имеет свои особенности. Третий риск, а вернее группа рисков на профессиональном сленге называется «молчуны».

Отвечая на вопрос, как закрыть ООО с долгами, мы всегда говорим – обеспечивая максимальную гласность. В идеальном мире, возникающем в мыслях законодателей, это позволяет кредиторам добросовестно предъявить свои требования, а учредители общества их, конечно же, удовлетворят, тем самым избегнув обвинения в недобросовестности.

Для этого и предпринимаются указанные в законе шаги ликвидации ООО с долгами перед налоговой и/или работников компании, контрагентами:

1. Информирование ИФНС,
2. Размещение сообщения в «Вестнике»,
3. Уведомление Федресурса,
4. Письменное извещение известных кредиторов и так далее.

Технически это выглядит так. Публикуется сообщение о ликвидации фирмы с долгами в «Вестнике государственной регистрации». После этого у кредиторов два месяца, чтобы выдвинуть свои претензии. И лишь после этого мы составляем промежуточный ликвидационный баланс.

Соответственно, всех кредиторов, которых мы знаем, их перечень и результаты рассмотрения их требований мы вписываем в баланс. Сюда же мы вписываем требования по судебным решениям. И радостно его сдаем. Вот в этот момент и просыпаются кредиторы-молчуны. То есть те, кто не заявил свои требования ни в ликвидационную комиссию, ни в суд в течение указанных 2 месяцев.

Они спрашивают – почему мы не были указаны в промежуточном ликвидационном балансе при ликвидации вашей компании с долгами? И тут весь процесс становится под угрозу, потому как очень сложно доказать добросовестность – то есть то, что вся поданная в рамках баланса информация достоверна, а предусмотренный законодательством порядок не был нарушен.

Кроме того, в ходе подготовки промежуточного баланса идет оценка, достаточно ли имущества для того, чтобы закрыть требования кредиторов. Соответственно, если мы о молчунах не знаем, мы их и не считаем. Отчего можно сделать неверные выводы.

Смотрим все тот же Гражданский Кодекс в части статьи 63-й пункте 4. Пункт говорит, что, если имущества недостаточно, то учредители должны подать заявление о признании себя банкротами. Что это означает на практике? Что ООО на просьбу о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи получит отказ, а ликвидировать фирму с долгами придется через банкротство.

Что особенно неприятно, к субсидиарной ответственности здесь быть привлечены могут не только учредители компании, ООО и его руководитель, но и председатель ликвидационной комиссии.

Независимо от того, идет добровольная или принудительная ликвидация юридического лица, мы не вольны раздать кредиторам деньги по своему усмотрению – существуют очереди требований, подробно описанные в статье 64 ГК. По порядку они идут так:

• Требования личного характера, к примеру, причинение вреда здоровью,
• Обязательства перед работниками, в том числе, в части выходных пособий,
• Обязательные платежи в бюджет, а также во внебюджетные фонды,
• Все прочие кредиторы, которые не вошли в предыдущие очереди.

Отметим, что возмещение различных неустоек и упущенной выгоды вообще удовлетворяются в последнюю очередь. К следующей очереди можно перейти, только полностью закрыв предыдущую.

Ликвидация юридического лица по решению суда во многом похожа. Вопрос лишь в том, произошла ли она в силу нарушения закона со стороны ООО, компании или нет.