Ликвидация фирмы через присоединение

Иногда ликвидацию путем реорганизации в форме присоединения используют для крайне сомнительной схемы, как своеобразный маневр для того, чтобы избежать ответственности.

Схема работает, если компания-правопреемник находится в другом субъекте РФ. Россия – страна большая, бюрократический аппарат изряден, а взаимодействие требует времени. Поэтому перевод компании в другой регион существенно усложнит процедуру судопроизводства – в случае взыскания долга, выбивания налоговых отчислений или ведения исполнительного производства ФССП.

Разумеется, гендиректор реорганизуемой компании будет и дальше нести ответственность за уплату налогов, долги прочее – за тот период, который предшествует ликвидации в форме присоединения. Однако у «старого» гендиректора и руководства компании будет определенный промежуток времени, пока ситуация не утрясется.

Так что схема рабочая, но в конечном итоге приведет либо к банкротству, либо к возбуждению уголовного дела. Либо и то, и то совокупно. Объективно ликвидация ООО через присоединение нужна при соблюдении четырех обстоятельств:

• Суммарные долги компании перед кредиторами меньше 2 млн рублей.
• Долгов перед налоговой нет и не предвидится.
• Обороты компании сравнительно небольшие – до 10 млн рублей в год.
• Ликвидация путем присоединения рассматривается как промежуточный этап к официальной ликвидации компании.

В остальных случаях неизбежны риски.

Во-первых, возникает ложное чувство безопасности: мол, мы все передали и оттого ни за что не отвечаем.

Во-вторых, действительно ни за что не отвечаем, потому что теряем контроль за ситуацией. Мы не контролируем юрадрес и зачастую никак не можем повлиять на руководство компании-правопреемника, которое может за счет нас решать свои проблемы.

В-третьих, как над руководителем, так и над учредителями будет постоянно висеть Дамоклов меч – возможность привлечь их к субсидиарной ответственности.

И, наконец, заключительная трудность ликвидации в форме присоединения. Потребуется привлекать юриста или даже группу юристов, чтобы процесс прошел гладко. Очень много нюансов, которые приведут к тому, что реорганизацию признают недействительной. Поэтому здесь лучше не рисковать, доверив реорганизацию профессионалам.

Решив в голове, что мы собираемся делать, прикинув вопросы налоговой, управленческой и имущественной безопасности, мы от вопроса «что сделать» переходим к вопросу «как» - то есть к дорожной карте, как будут проходить реорганизационные процедуры.

1. Проводим общее собрание учредителей, принимаем решение.
2. Осуществляем сверку имущества и готовим договор на присоединение. Он должен быть утвержден на собраниях в обеих фирмах, поэтому его и требуется предварительно составлять.
3. Готовим протоколы – в данном случае нам нужно единогласное решение всех участников, то есть 100 процентов должны проголосовать положительно (за реорганизацию). Данное решение должно быть занесено в протоколы.
4. Уведомляем регистрирующий орган о том, что предстоит ликвидация в форме присоединения. Кроме того, публикуем, согласно закону, информацию в специальном СМИ.
5. Передаем данные в налоговую и уведомляем о реорганизации кредиторов.
6. Организуем совместное собрание фирм, на котором утверждаем Устав новой – единой организации. Выбираем лица для управления.
7. По истечении трех месяцев с момента регистрации начала реорганизации можно внести изменения в ЕГРЮЛ.

Вообще, помимо присоединения, есть масса вариантов реорганизации фирмы. Реорганизация – это своеобразная перестройка, и она может быть разной: выделение, разделение, слияние, преобразование и полная ликвидация, которая иногда также имеет смысл.

Какой способ выбрать в вашем случае, и подходит ли вам реорганизация путем ликвидации в форме присоединения – это вопросы к нанятому практикующему юристу, который сможет оценить все тонкости вашей ситуации и посоветовать, исходя из своего опыта, то, что станет наилучшим выходом.