Отказали в регистрации ООО: причины отказов и что делать?

Основополагающий документ, который нас интересует в данном случае, - это ФЗ за номером 129.  Он полностью посвящен государственной регистрации юрлиц, а также ИП. В данном случае нас интересует статья за номером 23, так как именно она содержит перечень тех причин, почему могут отказать в регистрации ООО – разберем ее подробнее.

Пункт 1, подпункт А – непредоставление документов.

Часто этот пункт вызывает искреннее недоумение. Казалось бы, все документы строго по списку поданы. Гражданин даже изучил несколько юридических сайтов, воспользовался рекомендациями и предоставил справки, которые являются дополнительными и формально появляются в результате межведомственного взаимодействия. И все равно отказали в регистрации ООО – что делать и в чем причина?

Причина в логике, а также внутренней инструкции государственных органов. Следите за мыслью: если документ составлен некорректно, либо в нем обнаружена ошибка, по умолчанию считается, что такой документ не подан. Иначе говоря, в наличии его нет. А это как раз основания для отказа в регистрации юридического лица.

Возможных ошибок больше трех десятков, но мы укажем три, на которые приходится более 80 процентов отказа в регистрации ООО:

1. Адрес указан неправильно,
2. В тексте присутствуют орфографические ошибки,
3. Несостыковка представленных данных, к примеру, данные в протоколе о создании и данные в заявлении не совпадают между собой.

Лекарство от подпункта А – обратиться к юристу, тому самому крючкотворцу, который несколько раз шлифует документ, проверяя и перепроверяя его на ошибки.

Подпункт Б – документы направлены не туда.

Данный подпункт среди причин отказа в регистрации ООО вымирает, как динозавры. Сейчас идет реорганизация: в подавляющем большинстве субъектов РФ либо создали свои региональные центры, либо находятся в процессе их создания. Поэтому возможность подать документы не в ту налоговую сводится к достаточно малым величинам.

Подпункт В, именуемый специализированными причинами отказа в регистрации ООО.

Звучит достаточно таинственно, но пугаться не стоит. Проблема здесь в компаниях, которые участвуют в реорганизации. Их необходимо последовательно проверить. К примеру, заявители подали список компаний, которые участвуют в перерегистрации ООО. Они могут просто не знать, что одна компания из списка находится в процессе ликвидации.

Подпункт Г – нет нотариального заверения.

По закону, подлинность подписи в ходе первичной регистрации нотариально заверять не нужно. Однако учредителей может быть несколько, а заявитель один. В этом случае подписи прочих учредителей необходимо заверить нотариально, чтобы не последовал отказ в регистрации юридического лица.

А если почетное право предоставлено человеку со стороны (к примеру, нанятому юристу), у него должна быть нотариальная доверенность от всех учредителей.

Напомним, что нотариальное удостоверение фактически не прописано в законе, поэтому неопытные предприниматели часто попадаются на этот подпункт, сталкиваясь с этим вариантом среди всех оснований отказа в регистрации юридического лица.

Подпункт Д – нет подписи уполномоченного лица.

Этот подпункт происходит скорее из позиции налоговиков, нежели из законодательства. Но в этой части повлиять на них не получится, позиция железобетонная. В чем суть: поданное заявление подписано не уполномоченным лицом.

Допустим, в ходе регистрации выясняется, что стоит подпись не учредителя, а директора. Или, к примеру, произошла смена руководства, и на документе подпись ушедшего директора, а не человека, избранного на его должность. Как следствие, налоговая отказывает в регистрации ООО.

Подпункт Е – в ООО нет участников.

Допустим, учредители больше не желают вести данный бизнес. Нет учредителей, нет долей, а, значит, нет и ООО. Если ни одного участника не осталось, такое ООО существовать не может.

Подпункт Ж – неверное наименование юрлица.

В ряде случаев использовать сочетания, которые начинаются с «Рос…», можно, но на это требуется специальное разрешение. И лучше его получить, чтобы не отказали в регистрации ООО. В целом же, это прерогатива госучреждений и компаний с государственным участием, к примеру, Роскосмос, Росмол и т.д.

То есть, если ООО торгует мандаринами и решило назвать свою компанию «РосМандарин», это не пройдет. Равно как нельзя использовать названия стран, ведомств или министерств. К примеру, «Министерство фруктов России» - тоже недопустимое название.

Если вам отказали в регистрации ООО, проверьте название на следующие причины: непристойные и неприличные наименование, как по смыслу и звучанию, так и по форме, ибо они тоже не допускаются. К примеру, скандальная компания суши и роллов, чье название в переводе означает «отдых в субботний день», на этом и погорела.

Подпункт З – нет справки.

Здесь претензии возникают у Пенсионного Фонда, или не получена соответствующая справка из ПФР при ликвидации.

Подпункт И, также именуемый специализированной причиной для отказа в регистрации ООО.

Здесь конкретный узкий случай. Возникли проблемы в процессе перехода прав собственности на имущество унитарного предприятия.

Подпункт К – паспортные данные не соответствуют действительности.

Здесь 50 на 50: мог быть использован просроченный, по какой-то причине недействительный или, не дай Бог, поддельный паспорт, вторая же, не менее распространенная причина – произошел сбой. У налоговиков своя база данных, у МВД своя, и в процессе выгрузки данных информация вполне могла потеряться или исказиться, а вам, соответственно, отказали в регистрации ООО.

Подпункт Л – поданы возражения.

Какое-то лицо против внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Здесь нужно разбираться: к примеру, назначен новый директор, и он сообщает налоговикам, что назначение произошло с нарушением действующего порядка, без его ведома и так далее.

Подпункт М – наложен запрет.

Данным подпунктом регистрацию может прервать ФССП, а вам поступит отказ в регистрации ООО. Тут о причинах спрашивать налоговиков бесполезно, нужно звонить приставам и уточнять, чем они недовольны.

Подпункт Н – судебный запрет.

Лицо, которое намечено на руководящую должность, было осуждено, и ему решением суда запрещено занимать руководящие должности. В случае с юрлицом – запрещено производить какие-то действия.

Подпункт О – дисквалификация.

Аналогичная статья для того, кто хочет стать директором, и, соответственно, повод для отказа в регистрации ООО.

Подпункт П – то же самое, но уже касается ИП.

Подпункт Р – предоставленные сведения об адресе компании недостоверны.

Если вам отказали в регистрации ООО, проверьте, стоит ли в реестре соответствующая отметка. Нужно ее убрать, иначе постоянно будет отказ.

Подпункты С, Т и У – это специфическая группа, она касается уведомления кредиторов.

Подпункт Ф говорит о том, что директор либо же участник был принудительно исключен из ЕГРЮЛ. Проще говоря, директор когда-то предоставил недостоверные сведения, его поймали за руку и наложили запрет на три года. Он, может, уже и забыл, но приходит отказ в открытии ООО.

Подпункт Х – несоблюдение требований законодательства.

По поводу этого подпункта множество шуток и даже анекдотов неприличного характера, так как именно здесь может подразумеваться вообще все, что угодно. Кто знает достоверно, что здесь имелось в виду, и почему последовал отказ в государственной регистрации?

Одни налоговики знают, что тут было не соблюдено. Если они согласятся конкретизировать, хорошо, если нет – придется долго гадать, чтобы исправить это что-то и не получить в дальнейшем снова отказ в регистрации ООО.

Подпункт Ц – документы оформлены неверно.

Данный подпункт подразумевает, что не соблюдено не содержание, а форма. К примеру, была утверждена новая форма заявления, а заявитель предоставил старые бланки. Такое бывает, если ориентироваться на интернет вместо того, чтобы обратиться к юристу во избежание отказа в регистрации ООО.

Подпункт Ч – или поданные документы недостоверны, или представленные в них сведения.

Во многом подпункт Ч – близнец подпункта Х. Какая муха здесь укусила налоговиков, придется гадать, никакой конкретики нет.

Данным списком законные поводы для отказа в регистрации ООО исчерпываются. А теперь два слова о незаконных и не вполне законных.

К сожалению, старая присказка «закон что дышло» отчасти верна: дыр в законодательстве довольно много действительно. Если нет прямого указания, что нужно делать так-то и так-то, можно подогнать любой смысл под существующие формулировки.

Допустим, компания в заявлении указывает юрадрес. Сама же компания фактически располагается по другому адресу. Налоговики сходили, посмотрели, никого не нашли и уехали. Фактически налоговики ждут, что директор компании сам придет к ним знакомиться, все расскажет и покажет.

Хотя в законодательстве это никак не закреплено, налоговики решили себе упростить работу из-за постоянно мелькающих то тут, то там фирм-однодневок.

Бывают совсем уж экзотические случаи. Например, в нашей практике была ситуация, когда отказ в регистрации ООО произошел из-за того, что госпошлина была оплачена лицом, никоим образом не относящимся к создаваемому предприятию, а не от лица учредителей. Закон это также никак не регламентирует, поэтому можно свободно придраться, было бы желание.

Напоследок развеем древний миф, что у налоговиков есть таинственный план по отказам. Нет у них такого плана, равно как и нет какой-то выгоды отказывать в регистрации без объективной причины. Просто процедура сама по себе достаточно длинна, сложна и перепутана.

Пройти ее без квалифицированного юриста и не ошибиться – это скорее удача, нежели норма. Слишком много околопроцедурных моментов и нюансов.

Также необходимо понимать, что открыть ООО – в целом гораздо более сложная и многогранная процедура, чем, к примеру, регистрация индивидуального предпринимателя. Гораздо больше доводов, причин для отказа.

Кроме того, не стоит забывать, что не боги горшки обжигают. И в налоговой не работают безупречные титаны мысли и дела. Если пришел отказ, совершенно не обязательно, что в чем-то ошиблись вы. Вполне возможно, что ошиблась как раз налоговая, ее сотрудники. Поэтому никто не отменяет ваше право жаловаться.

Жалобу необходимо направить в вышестоящую инстанцию, то есть в Управление налоговой по региону. Если же и этот вариант не выгорит, с налоговой можно судиться.