Как перевести ООО в АО?

Держатели долей ООО должны быть заранее извещены, как о предстоящем собрании, так и об изменении формы организации компании. Поэтому проект устава создаваемого АО стоит проработать заранее и подготовить инвентаризационные описи.

Все участники ООО должны получить подготовленные документы для изучения. Повестка дня должна быть также определена заранее.

Держатели долей изучают вопрос, принимают решение. В соответствии с уставом ООО принимается протокол, куда вносятся все результаты обсуждения по поводу преобразования из ООО в АО.

Законом дается три рабочих дня с момента, как решение долевиков было принято и зарегистрировано на общем собрании. В регистрирующий орган направляется уведомление (форма Р12003). К нему прикладывается уведомление, что происходит преобразование ООО в АО.

Это делается для того, чтобы регистрирующий орган мог внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Фактически кроме соответствующего регистрирующего органа никого уведомлять о том, что случилось преобразование из ООО в АО, не нужно.

Согласно действующему Гражданскому Кодексу РФ, юрлицо в данном случае не должно публиковать в СМИ соответствующее уведомление. Кредиторов, если они есть, ни о реорганизации, ни о ее форме извещать также не нужно.

После этого проводится сверка с налоговой, социальный фонд также должен получить свою порцию сведений, связанных с переходом ООО в АО. Как ясно из названия, АО теперь предстоит преобразовать доли в акции. И следующий шаг самый обширный и трудозатратный.

Для этого их необходимо зарегистрировать в банке России. Чтобы ЦБ принял положительное решение, необходимо предоставить ряд документов. Они подаются либо напрямую в департамент корпоративных отношений Банка России, либо же в одно из его территориальных учреждений.

После этого необходимо оплатить государственную пошлину. В данном случае, когда происходит преобразование ООО в АО, она достаточно значительная и составляет 35 000 рублей.

Обратите внимание: если в ООО присутствовал совет директоров, согласно уставу, решение о выпуске акций должно быть им утверждено. Лишь после этого утверждение, как перевести ООО, должно быть подписано директором.

Далее мы получаем уведомление о том, что прошла государственная регистрация выпуска ценных бумаг. Нам будут выданы два экземпляра решения с соответствующей отметкой и присвоенным номером выпуска. Это важный момент в вопросе, как из ООО сделать АО.

Здесь процедура стандартная и не имеет каких особенностей, связанных исключительно с переходом ООО в АО, поэтому и пояснения не требуются.

Напомним, что на ранних шагах в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что началась процедура превращения организации из ООО в АО – происходило преобразование или реорганизация.

Через три месяца после внесения данной записи начинается регистрация реорганизации. Для этого сдаются следующие документы:

• Соответствующее заявление (форма Р12001) – 1 штука,
• Устав создаваемого АО – 1 штука,
• Бумаги, подтверждающие, что выпуску акций присвоен госномер – 1 штука,
• Документ, подтверждающий, что необходимые сведения в социальный фонд вовремя предоставлены – 1 штука.

Теоретически при переходе ООО в АО последний из списка документ можно не предоставлять. По смыслу он должен быть получен в рамках межведомственного взаимодействия. Но везде случаются сбои, поэтому лучше не рисковать и сделать самим.

В конце концов, при реорганизации ООО в АО важно не упустить сроки. Поэтому все, что можно сдать самим, чтобы ускорить процесс, имеет смысл сдать.

Также потребуется предоставить квитанцию. Придется еще раз заплатить госпошлину – в данном случае 4000 рублей. Платежку также должны передать между ведомствами, но лучше сделать это самостоятельно (по обозначенной выше причине).

Есть еще один частный случай, как из ООО сделать АО. Если АО становится эмитентом каких-то эмиссионных ценных бумаг, помимо акций, к примеру, облигаций, то должен быть документ, подтверждающий решение о выпуске.

Данное лицо в АО необходимо, поэтому с ним необходимо будет заключить отдельный договор. В свою очередь, регистратор составляет отчет и регистрирует этот отчет «о выпуске акций» в ЦБ РФ.

Девятый шаг – заключительный, он завершает реорганизацию, то есть преобразование.

Таким образом, в рамках реорганизации условия хозяйствования изменяются, но сохраняются контрагенты. Кроме того, все права, а также обязанности ООО, то есть организации, прекратившей деятельность в рамках реорганизации, переходят к правопреемнику, то есть АО.

По сути, при реорганизации совмещено два явления: образовалось новое юрлицо, а также изменилась организационно-правовая форма, а старое прекратило существование.