Исковое заявление о расторжении договора подряда

Первый вариант подразумевает фактически идеальные условия. Заказчик услуги (или товара) понимает, что она для него по какой-то причине уже не актуальна. Подрядчик тоже не стремится выполнять заключенный договор, к примеру, рассматривая его как невыгодный.

Причины могут быть и другими. Главное – никто не дорожит договором, он никому особо не сдался, трений не присутствует. Судебная тяжба съест значительное количество времени и может встать в копеечку. Поэтому разумно, что называется, разойтись при своих.

Тогда составляется документ о досрочном расторжении договора подряда по взаимному соглашению сторон. Составляется данный документ в произвольной форме. Строгих границ нет. В нем указывается следующее:

• Сведения о сторонах, заключивших договор: информация о представителях организаций, реквизиты компаний.
• Описание договора подряда: когда он был подписан, за каким номером.
• Обязательства сторон: какой объем работ должен был быть сделан, к какому сроку, какая часть уже сделана на данный момент.
• Обязательства по оплате, в том числе, с указанием, возвращается аванс или нет.
• Порядок приемки результатов труда подрядчика.

Далее идут реквизиты создаваемого документа, условия, которые включаются в новый документ по соглашению сторон. Также указывается дата расторжения договора подряда и число созданных экземпляров документа. Все это украшают подписи как заказчика, так и подрядчика, либо их представителей, действующих на основании доверенностей.

Понятно, что заказчику и подрядчику надо договориться по оплате уже произведенных работ или поставленного сырья либо товаров, если это было произведено. Но в целом это не представляет проблемы, раз желание произвести расторжение договора совпадает. Ну или хотя бы нет желания препятствовать этому процессу.

Ситуация не такая благостная, как описано выше. Был заключен договор. Но один из участников контракта внезапно понимает, что взятые на себя обязательства выполнить он не сможет. К примеру, у заказчика работ на данный момент нет денег для выплат по контракту. В ряде случаев закон позволяет расторгнуть заключенный контракт в одностороннем порядке, если сама такая возможность была предусмотрена условиями заключенной сделки.

Подрядчик также в ряде случаев может не выполнять своих обязательств и расторгнуть договор, то есть расторжение договора подряда подрядчиком законно. Он вправе сделать это, если:

• Заказчик был надлежащим образом предупрежден, что есть четко очерченные обстоятельства, которые могут оказать негативное влияние на работу подрядчика, но извещенный заказчик не пожелал принять меры к устранению обстоятельств.
• Заказчик не выполняет взятые на себя по договору обязательства в части выплат. К примеру, договор предусматривал аванс, но он подрядчику так и не поступил.
• Аналогичная ситуация будет, если заказчик по только ему ведомым причинам отказывает подрядчику в снабжении необходимыми материалами либо оборудованием. То есть подрядчик при всем своем желании не может приступить к работе.
• Нужные материалы и оборудование были предоставлены, но использовать их невозможно, так как это нанесет ущерб качеству работ.

Все перечисленные причины для отказа изложены в Гражданском Кодексе России в статьях 716, 719 и 745. Эти статьи посвящены теме расторжения договора подряда подрядчиком. В целом, все причины разумны, логичны и понятны. Среди них нет пунктов типа «просто не захотел выполнять свою работу, передумал» или типа такого. Вполне объективные вещи.

Здесь стоит сделать важное уточнение. Если договор подряда будет заключаться с индивидуальным предпринимателем либо же компанией, существует возможность прописать отказ вообще без объяснения его причин. Но это делается, конечно, заранее. Либо при согласии сторон можно внести изменения в документ договора.

Изначально грамотный, составленный юристом договор не должен содержать «пятен». Он должен предусматривать все стандартные случаи, в том числе, возможность прекращения обязательств каждой из сторон. Грамотная работа юриста здесь помогает обойтись без заключения допсоглашения либо же последующего судебного разбирательства.

Но, конечно, так поступают далеко не все. Многие ориентируются на типовые договоры, разработанные в их фирме. А часть бизнесменов из сектора МСБ и вовсе использует скачанные из интернета шаблоны. Понятно, что в данном случае судебного разбирательства на тему разрыва контракта – расторжения договора между подрядчиком и заказчиком – не избежать.

Не стоит забывать, что у обиженного предпринимателя, с которым расторгнули контракт, всегда остается возможность доказать через суд, что действия оппонента были неправомерны. Так что тут «игра» в обе стороны, и разумно заранее обезопасить себя.

Заказчик также имеет право в ряде случаев вынести мотивированный отказ, то есть произвести расторжение договора подряда по инициативе заказчика. Согласно закону, основаниями для этого станут:

• Срыв подрядчиком установленных договором сроков.
• Резкое увеличение цены работы, случившееся уже в ходе выполнения договора, и на которое заказчик не давал согласия.
• Указанное для завершения работ время еще не настало, но уже очевидно, что в заявленный договором график уложиться не получится ни при каких обстоятельствах.
• Брак – заказчик в ходе производимых работ увидел, что подрядчик совершил недочеты. Он указывает на эти недочеты подрядчику, требуя их исправления. Тот отказывается от этого или игнорирует требования. Допущенные ошибки негативно влияют на конечный результат работы.
• Подрядчик допустил другие ошибки, исправить которые невозможно.

Данные основания прописаны в Гражданском Кодексе России в различных пунктах статей 708, 709, 715 и 723. Там можно найти информацию про расторжение договора подряда заказчиком. И опять же все обоснованно и логично – зачем заказчику такие работы, если они некачественные, гораздо дороже, чем было озвучено, или не в срок? Долой такой договор!

2022 год существенно изменил взаимоотношения между заказчиком и подрядчиком. Были внесены изменения как в Федеральные Законы, так и Закон о контрактной системе. В целом норма о том, что заказчик обязан расторгнуть контракт, если сам поставщик или предлагаемый им товар не соответствует требованиям, была и ранее. Просто в законе появилась конкретика.

Там было описано два основания, в силу которых контракт с поставщиком должен быть незамедлительно расторгнут:

• Первое основание для расторжения договора подряда – либо сам исполнитель, либо товар уже не соответствуют требованиям, установленным в документации о закупке.
• Второе основание для расторжения договора подряда – исполнитель не предоставил нужную информацию либо предоставил информацию недостоверную (либо о себе, либо о предлагаемом товаре).

Правда, практически сразу возник юридический казус. Происходит закупка, один из участников становится победителем, но уже в ходе подписания договора подряда выясняется, что сведения, которые даны о товаре, недостоверны, товар явно не соответствует заявленным требованиям. Возникает резонный вопрос – должен ли заказчик разорвать договор еще на стадии подписания?

Резонность вопроса в том, что в законодательстве это напрямую не прописано, так как обязанность расторгнуть договор возникает лишь в ходе исполнения. Получается довольно забавно. Фактически заказчик должен сначала заключить договор и, лишь когда он начнет исполняться, расторгнуть его.

При этом данный ход действует только с первым основанием. Если недостоверные сведения о подрядчике выявлены на стадии подписания, договор с победителем может не заключаться.

В первую очередь, тут наблюдается человеческий фактор, конфликт интересов. Допустим, сын заказчика женился на дочери директора компании, которая получила договор на подрядные работы. Прочие основания связаны либо с попаданием под санкции, либо с нарушением закона.

К примеру, деятельность подрядчика была приостановлена вследствие административного правонарушения. Или, как вариант, директор компании подрядчика попался на уголовке и был дисквалифицирован. Либо же у самой компании проблемы, например, она находится в процессе ликвидации, или у нее отозвана лицензия.

Вариантов может быть множество, и все они требуют тщательной проработки с привлечением квалифицированных юридических специалистов.

Закон допускает прописать в изначальном договоре подряда образец обращения к контрагенту на этот случай. Если изначально этого в договоре не содержится, то обращение к контрагенту можно составить в произвольной форме. Но в нем должны содержаться следующие сведения:

1. Недвусмысленно сформированный отказ от сделки,
2. Уточнение, что отказ будет проходить во внесудебном порядке,
3. Основания, вследствие которых сторона была вынуждена расторгнуть договор подряда,
4. Указание на конкретную статью ГК РФ, которая регламентирует выбранный повод для отказа,
5. Реквизиты договора, который должен быть расторгнут.

Составленный документ вручается представителю фирмы, располагающему документально подтвержденными полномочиями на решение этих вопросов. Если такой представитель не известен, можно отправить письмо на юрадрес фирмы. Данное уведомление всегда оформляется как заказное письмо с описью вложения.

Если первые два варианта (одностороннее расторжение договора подряда подрядчиком или заказчиком и по взаимному согласию) не сработали, придется переходить к третьему – то есть расторжению через суд.

Сторона, считающая себя пострадавшей, располагает гарантированным законом правом обратиться в суд с иском для прекращения действия заключенного договора. Согласно Гражданскому Кодексу, а именно – статье 450, это можно сделать, когда контрагент нарушил соглашение, вследствие чего вторая сторона потерпела или терпит значительный ущерб.

Что подразумевает под собой термин «существенные нарушения договора»? Со стороны заказчика таких нарушений фактически два:

1. То, что по договору было заказано, выполнено, то есть товар предоставлен, услуга оказана. Клиент ознакомился с результатами работы, претензий у него не возникло, работы он принял, о чем предоставлен соответствующий документ. Несмотря на все это, подрядчик на протяжении существенного времени деньги так и не получает.
2. В договоре подряда изначально есть условие, что работа производится поэтапно. Каждый этап имеет прописанный в договоре срок. Заказчик, согласно составленному договору подряда, должен каждый этап работ принимать и оплачивать, но не делает этого.

Это две классические ключевые ситуации, однако существует еще несколько частных случаев, которые непосредственно не связаны с действиями подрядчика или заказчика. Здесь должны одновременно совпасть сразу несколько условий, изложенных в Гражданском Кодексе, в статье за номером 709. Если совпадение есть, такой договор может быть расторгнут по решению суда. Рассмотрим эти условия:

• При заключении договора обе стороны пришли к соглашению о твердой цене работ.
• Работа добросовестно выполнялась, но используемые материалы либо оборудование значительно выросли в цене. Предсказать это было невозможно, но можно подтвердить соответствующими финансовыми документами, к примеру счетами-фактурами.
• Также непредвиденно возросла стоимость услуг третьих лиц, которые привлечены для осуществления договора подряда. К примеру, произошел кризис, и стоимость энергоносителей существенно выросла. Здесь по аналогии со вторым пунктом надо это документально подтверждать.
• Самый спорный и сложно доказуемый случай. Подрядчик считает, что он потерпит существенные убытки, если цена договора не будет пересмотрена. Свое требование он доносит до заказчика. Тот отказывается увеличить оплату за работы по договору. В этом случае договор может быть расторгнут через суд.

Теперь рассмотрев основания, перейдем к подготовке, так как расторжение договора подряда подрядчиком по упомянутым основаниям проходит в несколько этапов. Подрядчик не может просто пойти в суд с иском. Он должен действовать по следующему алгоритму:

1. Собрать информацию о том, что стоимость материалов или цены на услуги субподрядчиков существенно выросли.
2. Направить заказчику письмо, в котором сообщается о сложившихся обстоятельствах.
3. К письму прилагаются документы, подтверждающие сделанные выводы о росте цен.
4. Дождаться письменного отказа от второй стороны повысить заранее оговоренную твердую цену.
5. Подготовить и направить досудебную претензию, то есть сообщить заказчику, что он – подрядчик – желает расторгнуть договор в судебном порядке.
6. Если и после этого положительного ответа не последовало, подрядчик может уже направиться в суд.

Если требования истца суд признает правомерным, он самостоятельно определит какие последствия повлечет расторжение договора подряда как для заказчика, так и для подрядчика. Скорее всего, речь пойдет о пункте 3 статьи 451 Гражданского Кодекса, где говорится о справедливом распределении расходов.

Допустим, заказчик уже принял часть произведенных работ, к примеру, торговый павильон, и использует его в своей предпринимательской деятельности. А подрядчик, построивший данное сооружение, оплату не получил. Это будет несправедливым распределением расходов.

С высокой долей вероятности подрядчик также будет требовать возмещение расходов. Логика здесь проста: вторая сторона отказалась идти на компромисс в конфликте, вследствие чего произошло судебное разбирательство, которое требует расходов.

К примеру, подрядчик вынужден был привлечь для подготовки и составления документов квалифицированного юриста, адвоката для представления себя в суде, эксперта для того, чтобы тот провел независимую оценку сделанных работ, и так далее. Таким образом, подрядчик, выигравший дело, может требовать возмещения всех этих расходов.

В ряде случаев даже оговоренные основания могут не сработать. Тут два больших пула случаев.

Первый – был подписан договор подряда с твердой ценой, работа уже частично или полностью выполнена, акт приема-передачи подписан. В этом случае отыграть обратно уже не получится. В частности, подобное решение было принято Высшим арбитражным судом России.

Второй пул случаев возникает из-за участия в деле антимонопольщиков – служащих ФАС, которые в суде не согласились с доводами подрядчика, утверждая, что расценки выросли в силу того, что работы были выполнены им лично, хотя он мог привлечь для ряда работ субподрядчиков, то есть сторонние фирмы.

Если контурно обозначать происходящее, то это будет выглядеть так:

• Подготавливается исковое заявление, после чего необходимо будет собрать и представить доказательства того, что стоимость увеличилась в большую сторону, а также обоснование, что данные изменения невозможно было предвидеть. Последняя часть этапа – оплата госпошлины.
• В данном случае в суд уходит один экземпляр иска, также иск должна получить противоположная сторона, как и прочие приложения, которые обосновывают требования подрядчика.
• Когда это было исполнено, суд проинформирует стороны о дате и времени слушания.
• Проходит судебное заседание – абсолютно стандартное, как в случае расторжения договора подряда заказчиком. Предъявляются доказательства, высказываются суждения, аргументируются позиции.
• На финальном этапе суд выносит свое решение – следовательно, удовлетворить требования истца и согласовать порядок расторжения договора подряда перед заказчиком или либо признать их несостоятельными.

На самом деле стратегий и тактик во всех трех обозначенных в материале случаях гораздо больше. Мы дали скорее работающий костяк, схему. На практике же необходимо учитывать уникальные обстоятельства каждого дела. Причем учитывать еще до того, как будет выбран один из трех способов, чтобы доверитель мог получить наибольшую выгоду от квалифицированной юридической помощи.