Внесение изменений в учредительные документы

Прежде всего, заметим, что внесение изменений в ЕГРЮЛ не всегда требует редактирования устава (например, в случае исправления сведений или отчуждение долей в уставном капитале). Содержание этого учредительного документа должно соответствовать минимальным требованиям закона, которые устанавливаются для юридического лица каждой организационно-правовой формы нормами соответствующих законов. Например, в случае с ООО это статья 12 ФЗ № 14, согласно которой устав общества должен содержать наименование (полное и сокращенное) этой организации, ее местонахождение, состав и полномочия органов управления (управляющей компании), а также порядок принятия ими решения, размер уставного капитала, а также вопросы, связанные с распоряжением долями в нем, права и обязанности участников ООО, порядок и последствия их выхода из юридического лица, вопросы хранения документов общества и предоставления информации, а также иные вопросы, специально предусмотренные законом. За этими рамками остаются такие сведения об ООО, которые не обязательно закреплять в уставе (например, персональный состав учредителей организации).

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью допускает их деятельность вообще без принятия учредителями своего варианта устава, если они решили воспользоваться одной из его типовых форм. Эти формы разработаны Минэкономразвития, утверждены его приказом № 411 и опубликованы на сайте ФНС. Выбор такого варианта регулирования деятельности ООО избавляет от необходимости вносить изменения в устав. Это означает, что, например, при изменении наименования или юридического адреса общества внесение сведений об этом в ЕГРЮЛ не требует внесения изменений в учредительные документы и представления в регистрирующий орган новой редакции устава.

Исходя из этого, при изменении сведений о юридическом лице нужно также вносить изменения в устав в следующих случаях:

• приведение устава ООО в соответствие с изменениями в законодательстве (указания на это, как правило, содержатся в заключительных и переходных положениях федерального закона о внесении изменений);
• изменяются сведения, которые уже содержатся в существующей редакции устава. К этим случаям, например, относятся сведения о видах деятельности ООО. Поскольку ООО — это коммерческая организация, которая может заниматься любой не запрещенной законом экономической деятельностью, закрепление их конкретного перечня в уставе необязательно. Однако, если он все-таки содержится, причем в уставе прямо не сказано, что общество вправе заниматься и другими видами деятельности тоже, если возникла потребность расширить сферу активности ООО и кодов ОКВЭД, для внесения изменений ЕГРЮЛ учредительные документы также придется корректировать. В ином случае, коды ОКВЭД можно внести в ЕГРЮЛ и без принятия новой редакции устава. Порядок внесений сведений в реестр юридических лиц, когда изменение устава все-таки требуется, будет рассмотрен далее в этой статье.

Общий порядок внесения изменений в устав ООО состоит из нескольких этапов и включает в себя:

• принятие в соответствии с действующим уставом решения о внесении в него изменений;
• подготовка документов для налогового органа в целях изменения сведений об организации в ЕГРЮЛ;
• при необходимости, заверение подписи руководителя ООО у нотариуса;
• подача или направление документов в налоговую;
• получение из налогового органа выписки о внесении изменений в ЕГРЮЛ и заверенной копии устава общества.

Описанные шаги, в принципе, применимы и для случаев, когда изменения вносятся в учредительные документы юридических лиц других организационно-правовых форм. Правда, для каждой из них есть свои особенности и исключения, которые нужно учитывать в каждом конкретном случае.

На практике существует два основных способа оформления изменений в устав общества: во-первых, это составление новой редакции устава в целом, а во-вторых, изложение принятых изменений отдельным документом. У каждого варианта есть свои плюсы и минусы. С новой редакцией устава проще работать: в тех случаях, когда представитель общества представляет учредительные документы (переговоры с контрагентами, проверка налоговой, получение лицензий, судебные и арбитражные разбирательства) наличие заверенной налоговой редакции устава сокращает объем этих документов и упрощает их анализ. С другой стороны, когда планируется внесение минимальных изменений в учредительные документы (например, меняется только указанный в уставе юридический адрес), тогда составление отдельного документа об этом может быть оправданным. Решать, какой вариант приемлем, нужно в зависимости от объема изменений, ожидаемой потребности в последующих изменениях и других особенностей деятельности ООО.

В соответствии с требованиями закона, внесение изменений в устав ООО относится к исключительной компетенции общего собрания его участников. Перед проведением общего собрания нужно подготовить проект новой редакции устава или решения о внесении изменений в него, потому что обеспечение участникам общества возможности заранее ознакомиться с этими документами — это обязательное требование. Для обществ, в которых имеется только один участник, проводить общее собрание не нужно, а изменение учредительных документов принимается в виде решения единственного участника. Во всех остальных случаях должно быть проведено общее собрание участников, а его решение оформлено протоколом.

При этом следует обратить внимание на необходимость соблюдения требований статьи 67.1 ГК об оформлении протокола или решения единоличного участника. По общему правилу установлена нотариальная форма для удостоверения таких решений, если, конечно, в уставе общества не предусмотрены иные правила на этот счет. Аналогичные требования существуют и для решения собрания акционеров: если, например, речь идет о публичном акционерном обществе, то принятие решения об изменении устава удостоверяется регистратором, который ведет реестр акционеров и выполняет функции счетной комиссии на их общих собраниях. При нарушении этих требований налоговая не зарегистрирует внесение изменений в учредительные документы.

Для принятия общим собранием участников ООО решения об изменении устава (либо о дальнейшем применении его типовой формы) необходимо не менее, чем 2/3 голосов от общего количества участников. В уставе общества может быть предусмотрено и иное квалифицированное большинство, которое, однако, не может быть меньше указанного в законе. В решении о принятии изменений или утверждении новой редакции устава обычно также предусматривается лицо, на которое возлагается регистрация изменений в налоговой (это, как правило, генеральный директор ООО).

После принятия решения общим собранием (или единоличным участником) нужно собрать пакет документов для подачи в налоговый орган. Для этого предусмотрена специальная форма заявления — Р13014. Она утверждена приказом ФНС от 31.08.2020 года, который также содержит требования по заполнению листов и оформлению реквизитов этого документа. Общее количество листов в форме 15, но для обязательного заполнения предназначены только два листа: «А» (наименование юридического лица) и «П» (сведения о заявителе). Из остальных листов нужно заполнять только те, которые соответствуют вносимым в учредительные документы изменениям. Например, если изменяются виды экономической деятельности, то заполняется лист «К» (при этом указывается полный перечень, а не только те коды ОКВЭД, которые планируется дополнить или исключить). К пакету документов также нужно прикладывать:

• протокол собрания или решение единственного участника ООО;
• устав ООО или изменения в него в отдельном документе;
• доверенность или иные документы уполномоченного лица, которое подписывает заявление в налоговую. При подаче заявления понадобится также документ, удостоверяющий личность заявителя;
• квитанция об оплате государственной пошлины за регистрационные действия (она составляет 800 рублей).

При подаче заявления непосредственно в налоговый орган или его направлении по почте нужно прикладывать два экземпляра новой редакции устава (или изменений к нему). При этом подшивать экземпляры не нужно, потому что сотрудники налогового органа сканируют поданные документы. После осуществления регистрации устав подшивается в самой налоговой, которая проставляет соответствующий штамп на возвращаемом экземпляре устава ООО.

Для регистрации изменений в устав ООО могут понадобится и другие документы. Чаще всего, когда речь идет об изменении места нахождения юридического лица, или когда в устав вносятся сведения о филиале (представительстве) организации, к подаваемому пакету прилагаются документы, подтверждающие правомерность использования помещения, адрес которого предполагается внести в ЕГРЮЛ (свидетельства или выписка о собственности, договор аренды или гарантийное письмо от собственника помещения).

Перед подачей документов в налоговую необходимо уточнить, какая именно налоговая инспекция занимается приемом документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Дело в том, что регистрирующий орган и налоговая, располагающаяся по месту учета юридического лица — это не одно и то же. Например, на территории города Москвы регистрацией изменений в ЕГРЮЛ занимается МИФНС № 46, причем вне зависимости от места налогового учета юридического лица на территории города. После этого можно воспользоваться одним из вариантов направления пакета документов в налоговую:

• подача непосредственно в ФНС заявления на внесение изменений в учредительные документы;
• направление документов почтовым отправлением (оно должно быть с объявленной ценностью и подробной описью вложения, удостоверенной сотрудником почтового отправления; кроме того, целесообразно оформить уведомление о доставке);
• через многофункциональный центр оказания госуслуг (если такая услуга доступна в соответствующем регионе);
• через нотариуса за дополнительную плату;
• с помощью интернет-сервисы Единого портала государственных услуг либо сервисы ФНС РФ.

Направление документов через нотариуса является, пожалуй, самой быстрой процедурой, правда, за это придется заплатить отдельно. Такой способ может быть удобнее особенно в тех случаях, когда общее собрание ООО по вопросам изменения устава также требует участия нотариуса в оформлении его результатов. Практически, все задачи по регистрации изменений в ЕГРЮЛ можно решить за один день. Кроме того, при этом не нужно платить государственную пошлину. Следует, правда, иметь в виду, что нотариус проверяет документы общества только в целях оказания нотариальных услуг. Его участие не гарантирует отсутствие нарушений, которые могут повлечь за собой приостановление внесений изменений в ЕГРЮЛ или отказ налоговой в этом.

Внесение изменений в учредительные документы может осуществляться электронно и представляет собой заполнение соответствующих форм на сайте Государственных услуг или ФНС. Все документы, подаваемые в таком порядке, должны быть заверены электронно-цифровой подписью, принадлежащей организации или генеральному директору, с действительным сертификатом. Преимуществом этого способа направления документов является отсутствие необходимости нотариального заверения подписи на заявлении по форме Р13014. Госпошлина за внесение таким способом изменений в учредительные документы также не платится.

На последнем этапе (сроки внесения изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ составляют в среднем до 5 дней с момента получения документов регистрирующим органом) налоговая проверяет поданные документы, их соответствие требованиям к форме и содержанию. Несоблюдение таких требований может повлечь за собой либо отказ в регистрации, либо ее приостановление. В последнем случае налоговый орган может запросить дополнительные документы или предоставить срок для устранения выявленных недостатков. После внесения сведений об изменении в уставе ООО необходимо получить выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ и копию устава либо решения о внесении изменений в устав с отметкой регистрирующего органа.