Что такое принудительный выкуп акций?

Фактически он бывает только в одном случае. Один из акционеров в рамках одной компании поставил под свой контроль 95 процентов всех имеющихся акций. В экономике он будет именоваться "мажоритарный акционер". Другие же инвесторы будут именоваться миноритариями. И именно у них закон разрешает выкупить бумаги, не получая предварительного согласия.

Правда, существует один нюанс. Мажоритарный акционер должен собрать свои 95 процентов, приобретя минимум 10 процентов акций по добровольному либо же обязательному предложению. Продолжаем разбираться с терминологией. Что такое добровольное предложение с точки зрения акционеров?

Один из акционеров имеет намерения приобрести более 30 процентов всех акций общества. О своем намерении он ставит в известность компанию, инвесторам же будет выставлена оферта. Изучив предложение, инвесторы думают. Если условия их устраивают, они могут продать свои акции по оферте. В данном случае это будет право, а не обязанность.

Под обязательным предложением подразумеваются действия, которые делает акционер, чья доля выше, чем 30, 50 либо 75 процентов от капитала компании. Предложение называется обязательным не потому, что другие инвесторы обязаны на него согласиться. А потому что акционер, набравший определенный процент обязан предложить им выкупить их акции.

Если выкуп акций компании в первом или втором варианте удался, и удалось собрать пакет более, чем 10 процентов (плюсом к тому, что было), и суммарно количество акций составляет 95 процентов или более, такой инвестор получает право выкупить акции у всех оставшихся держателей.

В целом, практика показывает, что, если данные условия соблюдены, то принудительный выкуп акций у акционеров все равно рано или поздно произойдет. Что интересно, проведения подобной сделки может требовать не только мажоритарный акционер, но и миноритарии.

Если следовать строго логике закона, то процедура принудительного выкупа акций АО носит заявительный характер. То есть, если ни первая, ни вторая заинтересованная сторона процесс не инициирует, то ничего и не происходит. Так и остается – 95 на 5.

Согласно действующему законодательству, за акции, которые будут выкуплены, можно рассчитываться только деньгами. Но цена акций – величина непостоянная. Как же тогда подсчитать, по какой цене должен быть выкуп? Считаются три величины, из них выбирается максимальная по значению, предложенная цена должна быть не ниже нее.

Нас интересуют три величины:

• Рыночная стоимость акций. Этот параметр определяет специалист – независимый оценщик.
• Вторая величина – та цена, по которой акции были куплены в ходе добровольного или обязательного предложения (тех самых предложений, по которым акционер добрал до 95).
• Третий показатель – наибольшая цена, по которой были приобретены ценные бумаги в ходе добровольного или обязательного предложения. При этом в расчет идет как та цена, по которой покупатель непосредственно выкупил, так и та, по которой он обязался купить ценные бумаги.

Как видите, система принудительного выкупа акций в непубличном акционерном обществе довольно сложная. Даже на первый взгляд она оставляет массу возможностей для злоупотребления крупным акционерам. Они имеют все шансы скупить ценные бумаги по дешевке, если мелкие акционеры не объединят усилия и не получат квалифицированную юридическую помощь.

Далеко не всегда принудительный выкуп акций в непубличном акционерном обществе – это событие агрессивное с негативной окраской. Зачастую мажоритарий не имеет намерений ущемить права младших акционеров. Он открыто заявляет о своих намерениях и предлагает справедливую с точки зрения подавляющего большинства акционеров цену выкупа еще в ходе добровольного предложения.

При этом варианте последующий принудительный выкуп акций в обществе формален. То есть это техническая процедура, позволяющая найти тех, кто по какой-то причине забыл предъявить акции к выкупу по добровольному предложению.

Компания успешно работает, но это невыгодно крупным акционерам, если они намерены сосредоточить в руках все акции. При этом выкупить акции других участников по рыночной цене, добавив достойную премию, лидирующий акционер не желает. Очевидно, что выкуп акций компании выгоден в тот момент, когда акции дешевы. Поэтому в ход идут следующие комбинации:

• Лидер постепенно наращивает свою долю в компании, проводит в совет директоров аффилированных с ним лиц, которые будут действовать в его интересах. Деньги компания успешно зарабатывает, но не реинвестирует в производство, вследствие чего то начинает буксовать. Стоимость акций падает.
• Второй вариант – разновидность первого. Вводится недружественное корпоративное управление, постепенно мажоритарный акционер собирает большинство голосов и за счет этого блокирует выплату дивидендов. То есть у компании скапливается существенная «кубышка». Для чего это делается, младшим акционерам не объясняется. Этот кэш на балансе компании впоследствии пригодится предприимчивому мажоритарию. Он увеличивает свою долю небольшими покупками.
• Когда в отрасли происходит цикличное снижение, мажоритарий выбирает лицо, официально с ним не связанное, и продает ему часть своего пакета. Дожидается, пока другие акционеры начинают скидывать свои акции и покупает у аффилированного с ним акционера свои же бывшие акции. Тем самым соблюдаются оба условия: порог владения в 95 пройдет, в рамках добровольного предложения куплено не менее 10 процентов.

В дальнейшем компания будет просто существенно экономить на расходах, а необходимые корпоративные решения будут приниматься по упрощенке. Все же дивиденды будут уходить мажоритарию, который существенно на этом наварится и установит полный контроль над компанией. Если получится это сделать, все издержки на выкуп акций других акционеров можно компенсировать за счет дивидендов из прибыли прошедших лет.

Если мажоритарий изначально обладает сомнительной деловой репутацией, имеет явно видимые мотивы к проведению принудительного выкупа, остальным акционерам стоит скооперироваться заранее – риски очень высокие.

Если односложно, то никак – оспорить саму процедуру выкупа и вернуть акции удастся, лишь если удастся доказать, что условия выкупа были нарушены. Проблема в том, что еще в ходе требований о выкупе будет проходить проверка ЦБ. И если она нарушений не выявила, ни одного шанса нет.

Другой вопрос – если акционер не согласен с ценой выкупа. Вполне реально доказать это в Арбитражном суде и получить возмещение убытков. Особенно если привлечь на свою сторону юриста. Но даже в этом случае инвестор получит лишь денежную компенсацию, а не акции.

В некоторых случаях компании-эмитенты ценных бумаг могут забрать свои акции с рынка. В основном, такая ситуация возникает, когда компания либо не хочет делиться прибылью, то есть выплачивать дивиденды, либо появились свободные деньги, которые имеет смысл вложить. В англоязычной среде выкуп компанией собственных акций называет байбэк, но в России это слово редко используется.

Также данная методика может применяться для предотвращения поглощения компании и смены руководства. Ситуация, когда ценных бумаг в свободном обращении больше половины, критически опасна. Но нужно учитывать, что это очень затратное решение, так как цена, предложенная эмитентом, всегда существенно выше рыночной.