Взыскание долга по договору поставки

Задолженность на стороне покупателя возникает, когда им допускается ненадлежащее исполнение основных обязанностей, вытекающих из договора поставки: принять товар и оплатить его. Типичными причинами для предъявления денежных претензий к покупателю по договору поставки являются следующие:

• задолженность по оплате за поставленный и принятый покупателем товар;
• взыскание неустойки по договору поставки за неоплату полученного товара, оплату не в полном объеме или с нарушением согласованных в договоре поставки сроков;
• возмещение убытков, причиненных необоснованным отказом в приемке поставленного товара;
• взыскание убытков, вызванных незаконным отказом покупателя от исполнения договора поставки или его расторжением;
• взыскание задолженности в виде процентов по договору поставки за пользование чужими денежными средствами.

К поставщику требования об уплате задолженности по договору поставки возникают в следующих типичных случаях:

• покупатель намерен возвращать предоплату за товар, который так и не был поставлен;
• сроки поставки товара были нарушены, в связи с чем была начислена неустойка или штраф;
• товар был обоснованно не принят покупателем, который понес подлежащие возмещению расходы на ответственное хранение или реализацию такого товара;
• взыскание убытков по договору поставки, вызванных непоставкой, неполной поставкой или нарушением сроков поставки товара;
• возмещение расходов покупателя в случаях, когда его требования о допоставке или доукомплектовании товаров не были надлежащим образом выполнены;
• покупатель понес убытки в случае расторжения договора по вине поставщика.

Взыскание задолженности, возникающей по договору поставки, требует решения множества вопросов. Например, нужно грамотно соотнести требования об уплате штрафа или неустойки с возмещением убытков, вызванных нарушением договора. Необходимо учитывать, что арбитражные суды могут уменьшить размер взыскиваемой неустойки, если она несоразмерна последствиям признанного судом нарушения условий поставки или может привести к необоснованному обогащению со стороны истца. К отдельным категориям дел относятся случаи так называемой бездоговорной поставки —  ненадлежащее исполнение не оформленного договора поставки. Случаи бывают разными, однако, вне зависимости от оснований, по которым возникло право требовать уплаты задолженности по договору поставки, и потерпевшей от нарушения стороны договора, существует общий порядок взыскания задолженности. Он предполагает два основных этапа: соблюдение досудебного порядка и обращение с иском в арбитражный суд.

Заявляя требования, направленные на взыскание задолженности по договору поставки, его сторона может столкнуться с тем, что в отношении должника возбуждена процедура банкротства. В этом случае возникают два важных последствия, которые затрагивают интересы кредиторов. Во-первых, срок исполнения любых обязательств должника считается наступившим, а во-вторых, с момента введения процедуры наблюдения неустойки в виде штрафов и пеней на должника не начисляются, если речь не идет о текущих платежах. Кроме того, возникает вопрос, должна ли направляться претензия об оплате задолженности по договору поставки? С одной стороны, арбитражные суды могут вернуть исковое заявление при отсутствии доказательств соблюдения обязательного досудебного порядка (такие решения встречаются, вне зависимости от возбуждения дела о банкротстве). С другой стороны, законодательство о банкротстве предусматривает специальное регулирование на этот счет, а именно, подачу заявления о включении требований в реестр кредиторов. Эти специальные правила обязательного досудебного порядка не предусматривают. В дальнейшем мы рассмотрим взыскание долга по договору поставки вне рамок процедур банкротства.

С формальной точки зрения не всякое обращение в арбитражный суд требует соблюдения досудебного порядка урегулирования споров: он является обязательным, если необходимость прибегнуть к нему установлена законом или предусмотрена соглашением сторон. Однако в тех случаях, когда предполагается подача в суд иска, связанного с денежными требованиями, в том числе взыскание средств по договору поставки, АПК РФ ориентирует на то, что они могут быть переданы в суд, только когда прошло тридцать дней с момента направления соответствующей претензии, если, конечно, иной срок не предусмотрен договором поставки. Поэтому направлять письменную претензию другой стороне договора следует всегда, в противном случае арбитражный суд вернет исковое заявление, и взыскание задолженности по нарушенному договору не состоится. Кроме того, не стоит сбрасывать со счетов и возможность получения денег без судебных процедур. На практике стороны по договорам поставки могут урегулировать задолженность, если они заинтересованы в сохранении нормальных деловых отношений или между ними имеется рамочный договор об организации периодических поставок, а задолженность касается только конкретного эпизода исполнения такого договора поставки. Кроме того, направление претензии может послужить поводом для переговоров для урегулирования взаимных претензий без судебного спора.

Составление претензии по договору поставки — это ответственный шаг: несоблюдение формы, содержания и порядка направления претензии не должно становится препятствием для дальнейшего арбитражного разбирательства. Несмотря на то, что какая-то единая обязательная форма для такого документа отсутствует, следует обеспечить полное совпадение требований и доводов, изложенных в претензии, исковым требованиям, которые в дальнейшем оформляют взыскание долга по договору поставки. Исходя из этого, претензия по договору поставки должна содержать следующие обязательные реквизиты:

• полная информация о поставщике и покупателе, с указанием их наименования, ОГРН, ИНН, юридического адреса. Часто в претензии фиксируется исходящий номер почтовой корреспонденции организации, которая направляет претензию;
• описание допущенного нарушения, содержащее ссылку на конкретный договор поставки и, если речь идет о целом ряде поставок по одному договору (соглашению) — на заявку или иной документ, с оформления которого начинаются отношения по конкретной поставке;
• предусмотренные договором и законодательством денежные санкции за допущенные нарушения. Необходимо сослаться на конкретные пункты соглашения между поставщиком и покупателем, а также изложить расчет истребуемых сумм, т.е. указать, за какой период времени и по какой формуле эти суммы определены;
• формулировка требований к нарушителю договора поставки. Они должны включать в себя не только требование об оплате задолженности по договору, но и указание на возможность дополнительного взыскания судебных расходов в случае обращения в арбитражный суд. Кроме того, в претензии должен быть указан срок, в течение которого ее получатель должен отправить ответ или добровольно удовлетворить заявленные требования, иначе последует взыскание через суд по договору поставки.

К письменной претензии лучше приложить копии документов, обосновывающих требования (разумеется, сам текст договора можно не прикладывать, поскольку предполагается, что он доступен другой стороне соглашения).

Прежде чем рассмотреть способы отправки претензии по договору поставки, нужно сказать пару слов о том, на какой адрес претензия должна быть направлена. При решении этого вопроса следует, в первую очередь, ориентироваться на два документа: выписку из ЕГРЮЛ, которую можно получить онлайн, воспользовавшись сервисом «Прозрачный бизнес», и на текст самого договора и приложений к нему. Претензию лучше направлять на официальный, т.е. юридический адрес, указанный в данных ЕГРЮЛ. Если из текста договора следует, что у другой стороны, помимо юридического адреса, есть еще и фактический (например, почтовый), то дополнительно претензию следует отправить и на него.

Досудебная претензия на взыскание долга по договору поставки, может быть отправлена другой стороне одним из следующих способов:

• по обычной почте. Это должно быть почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении. В описи должен быть указан полный перечень всех вложенных в отправление документов с перечислением количества их листов;
• личное вручение представителю другой стороны по договору поставки.

Получение претензии о взыскании задолженности должно быть подтверждено подписью представителя. При этом нужно обязательно указать реквизиты документа, который предоставляет конкретному лицу полномочия на получение претензии. Рекомендуется также заранее указать это лицо в тексте договора поставки, с возложением на соответствующую сторону всей полноты ответственности на случай увольнения сотрудника или иного изменения уполномоченного лица;

- направление претензии в электронном виде. Электронная переписка по вопросам выполнения договора поставки допускается законом, а сама она принимается арбитражным судом, если между сторонами существует письменное соглашение по ее вопросам, позволяющее установить, по какому адресу электронной почты произведено отправление, в какой форме (например, с использованием ЭЦП), а также как фиксируется получение электронного документа. На всякий случай, направление претензии таким способом должно дублироваться обычной, бумажной формой.

По общему правилу, которое касается всех юридически значимых сообщений, срок ответа на претензию начинает течь с момента его доставки адресату. Однако стороны могут предусмотреть в договоре поставки и иные правила (например, содержать условия, при которых претензия считается доставленной вне зависимости от ее фактического получения, или иное положение о начале срока). При этом такое правило не должно создавать условий для злоупотреблений одной из сторон договора поставки.

Аналогичный подход действует и в отношении длительности срока ответа на претензию. Если стороны договора поставки не определили конкретный срок для досудебного урегулирования, исковое заявление в арбитражный суд можно подать не ранее, чем по истечении тридцати дней с начала течения времени на ответ.

Несмотря на то, что исковое заявление необязательно подавать сразу же по истечении времени ответа на претензию об уплате задолженности, затягивать с подачей иска не следует. Законом предусмотрен ограниченный срок для начала арбитражного разбирательства. По общему правилу, срок исковой давности определен в три года с того момента, когда сторона договора поставки узнала или должна была узнать о возникшем в отношении нее нарушении и возникло право на взыскание соответствующей задолженности по договору. Следует иметь в виду, что сроки исковой давности должны исчисляться в отношении каждого отдельного требования: возмещения убытков, взыскания пеней, компенсации расходов, поскольку, по закону и исходя из судебной практике, текут эти сроки самостоятельно. Определять начало течения этого срока следует в каждом конкретном случае, исходя из условий договора поставки и характера задолженности по нему.

Последствия пропуска срока исковой давности зависят от действий виновной стороны договора поставки. Если при рассмотрении спора арбитражным судом ответчик сделает заявление о применении такого срока, то в иске на взыскание долга по договору поставки безусловно откажут. Правда, необходимо обращать внимание на обстоятельства, которые могут свидетельствовать о прерывании течения исковой давности, например, в случае совершения ответчиком действий, которые расцениваются как признание долга. При решении этого вопроса может понадобится помощь профессионального юриста, специализирующегося на правоотношениях по поставкам товаров.

Еще одним вопросом, который нужно решить перед подачей иска, является определение конкретного арбитражного суда, к компетенции которого относится рассмотрения дела о взыскании задолженности по договору поставки. АПК РФ устанавливает общее правило, в соответствии с которым иск рассматривается по месту нахождения (т.е. юридическому адресу) должника. Но стороны при заключении договора поставки могут предусмотреть и конкретный суд, компетентный произвести взыскание возникшей задолженности по договору. Кроме того, пункты о договорной подсудности могут также касаться конкретных оснований для обращения в суд, т.е. предусматривать разную подсудность для разных требований. Анализ положений договора со стороны специалиста также может помочь в этом вопросе.

Требования к форме искового заявления в арбитражный суд устанавливаются в 125 статье АПК. Их несоблюдение может повлечь за собой разные последствия: исковое заявление могут вернуть или оставить без движения, предоставив срок для устранения найденных при его поступлении недостатков. Поэтому составление искового заявления о взыскании задолженности по договору поставки требует внимания и аккуратности. Законом предусмотрены следующие обязательные реквизиты искового заявления в арбитражный суд:

- вводная часть, или шапка, искового заявления должна содержать точное наименование арбитражного суда, а также полные сведения о сторонах процесса, которые отличаются для организаций и индивидуальных предпринимателей. Для организации это полное наименование, ОГРН, ИНН, юридический адрес, а также телефоны, электронная почта и иные известные истцу способы связи;

• изложение требований о взыскании задолженности по договору поставки. Эти требования должны соответствовать ранее направленной претензии, в противном случае арбитражный суд может прийти к выводу о несоблюдении досудебного порядка;
• доказательства наличия обстоятельств, т.е. конкретных нарушений договора поставки ответчиком, в связи с которыми заявляется требование о взыскании задолженности;
• цена иска, т.е. общая сумма задолженности, взыскиваемая по суду. От этой суммы зависит размер государственной пошлины;
• подробный расчет суммы задолженности. Он должен предусматривать состав задолженности по каждому основанию, формулу ее вычисления (желательно, с ссылками на условия договора поставки) и не должен вызывать у судьи затруднений при изучении поступившего заявления. Расчет может быть изложен как в самом исковом заявлении, так и в виде приложения к нему;
• сведения о соблюдении досудебного порядка (дата направления и получения претензии, ответ на нее, если он поступил), а также информация обо всех попытках договориться с ответчиком миром;
• сведения обо всех принятых до обращения с исковым заявлением обеспечительных мерах;
• перечень прилагаемых документов, в числе которых должны быть все материалы, на которые содержится ссылка в тексте искового заявления, а также документы, подтверждающие уплату государственной пошлины и отправления искового материала ответчику и иным участникам процесса (при их наличии).

Конкретное содержание искового заявления на взыскание долга по договору поставки зависит от оснований его возникновения. По этой причине составление иска лучше доверить профессиональному юристу, который, после изучения всех документов и с учетом существующей арбитражной практики, поможет избежать возможных ошибок уже на этой стадии разрешения споров о взыскании задолженности.

Направление искового заявления в суд возможно также по почте, на личном приеме или с помощью систем электронного правосудия. После поступления искового заявления в суд, взыскание по договору поставки проходит следующие этапы:

• рассмотрение дела в арбитражном суде (оно может быть в приказном, общем или упрощенном порядке);
• прохождение стадии обжалования решения арбитражного суда до вступления его в законную силу;
• получение исполнительного листа и предъявление его ко взысканию, которое возможно осуществить как в банке, где имеются счета ответчика, так и в службе судебных приставов-исполнителей, если возникает необходимость обращения взыскания на иное имущество должника.

Взыскание долга по договору поставки — сложная тема, которая затрагивает множество вопросов, связанных с определением размера задолженности, возможности ускорения процедуры ее взыскания, правовых способов обеспечения фактического получения денежных средств. Юристы помогут ответить на все эти вопросы и определить такую процедуру, которая гарантирует успешное взыскание возникшей задолженности по договору.